アクティビスト対応2025の基本

アクティビストとは何か（まずは“イメージ”をそろえる）

アクティビストは“会社を良くするために、株主として具体的な提案をしてくる投資家”です。例として、「余っている資金を配当や自社株買いで返してほしい」「利益が薄い事業を整理して成長分野に資源を回してほしい」「社外取締役を増やして意思決定を透明にしてほしい」といった要望があります。

短期の株価を重視する提案もあれば、中長期で企業価値を高める提案もあります。まずは相手の“目的”を確認し、自社の計画のどこに重ねられるかを探します。

2025年に押さえる制度のポイント（何が変わったのか）

東証は「資本コストや株価を意識した経営」を継続的に求め、企業の説明水準を引き上げています。公式サイトでは“投資家の視点を踏まえたポイントと事例”が公開され、対話で使う言葉や示し方の参考になります。

金融庁は2025年にスチュワードシップ・コードを改訂し、投資家側の対話プロセスや協働エンゲージメントの考え方を明確にしました。さらにプライム市場では2025年4月から英語での同時開示が整備され、海外投資家との情報格差を小さくする流れが進んでいます。

出典：東京証券取引所『Follow-up of Market Restructuring（資本コストや株価を意識した経営）』 出典：金融庁『Finalisation of Japan’s Stewardship Code (Third revision)』（2025/6/26） 出典：JPX『English Disclosure via TDnet（英語開示ゲート）』 出典：JPX『Key Points and Examples Considering the Investor’s Point of View（第2版）』

会社計画に接続する考え方（個別要求を“計画の言葉”に置き換える）

“提案に個別対応”だけで返すと、議論が散らばります。すべてを会社計画の言葉に変換して答えるのがコツです。例えば「自社株買いを増やして」は、①投資案件と還元の比較（IRR/ROIC vs. 株主資本コスト）②一株指標への影響③流動性・需給の影響、の3点で説明します。

「非中核事業を整理して」は、売却／会社分割／スピンオフの比較、税務・人事・ITの切り出し、スケジュールとKPIをセットで示します。結論→根拠→数字→段取りの順にそろえると、対話が前に進みます。

出典：東京証券取引所『Follow-up of Market Restructuring（資本コストや株価を意識した経営）』

アクティビスト対応2025の初動（連絡を受けたらすぐやること）

48時間アクションプラン（窓口一本化／返信テンプレ）

【0〜24時間】IR・法務・広報・財務の小チームを立ち上げ、社外からの連絡窓口を一本化します。要請メールの保管場所、社内共有ルール、外部アドバイザー（主幹事・弁護士・FA）の連絡先を即共有します。

【24〜48時間】一次返信を出します。文面例：「ご連絡ありがとうございます。初回面談は◯月◯日（火）午前／午後が候補です。未公表情報の取扱いのため、議題の範囲（資本配分、事業ポートフォリオ、ガバナンス）をご共有ください。議事要旨は双方で確認のうえ保存します。」丁寧で簡潔、かつ“論点の枠”を明示するのがポイントです。

出典：JPX『Guidebook for the Timely Disclosure of Corporate Information（実務マニュアル）』

面談前の“ファクトパック”（数字を一枚にまとめる）

面談前にA4数枚で“数字の共通土台”を作ります。

(1)株主資本コストの算定前提（無リスク利子率、β、リスクプレミアム）

(2)事業別ROICと売上成長率

(3)同業比較（EV/EBITDA、PBR、営業利益率）

(4)資本政策の方針と履歴（配当、自社株買い枠の進捗）

(5)余剰資金の使い道（投資・還元）の選択肢

(6)四半期マイルストーン

を同じ定義”で並べます。東証の「投資家の視点」資料と見出しを合わせておくと、面談で迷いません。

出典：東京証券取引所『Key Points and Examples Considering the Investor’s Point of View』

情報管理と適時開示の判断（どこまで話し、いつ開示するか）

将来計画に踏み込む場合は、話題ごとに「開示済／非開示／保留」を事前に仕分けします。面談後の要旨メモにも区分を明記し、社内共有用に“外部に出せる範囲に整えた版”を用意しておくと迷いません。開示の要否に迷うときは、JPXの『適時開示ガイドブック』の該当章に沿って、開示・非開示・保留の根拠メモを残します。次回以降の判断も早くなります。

出典：JPX『Guidebook for the Timely Disclosure of Corporate Information』

アクティビスト対応2025の対話・IR設計

論点メモのつくり方（要望⇔当社案⇔判断条件の三段構え）

1ページで、左に“先方の要望”、中央に“当社の現状と制約”、右に“代替案と実行条件”を並べます。各代替案には、KPI（ROIC、営業利益率、一株指標）への影響と、実行条件（許認可、人材、IT・契約の切り出し、税務）を添えます。

合意できるものは期日を切って実行、見送るものは“実行条件”を明示して再検討の時期を決めます。フォーマットを固定すると、面談のたびに“差分更新”でき、説明がぶれません。

面談の進め方（1on1と協働エンゲージメントの運用）

1on1は録音に頼らず、要旨メモを24時間以内に相互確認します。複数投資家と進める協働エンゲージメントでは、守秘の範囲、議題、開示リスクの線引きを冒頭で確認します。

議事要旨には“誰が何をいつまでに”を必ず入れ、次回は“差分だけ”を説明します。2025年改訂のスチュワードシップ・コードは、投資家側のプロセスと透明性をより明確にしました。

出典：金融庁『Finalisation of Japan’s Stewardship Code (Third revision)』（2025/6/26）

需給・指数・英語開示を踏まえた発信（誤解を減らす段取り）

自社株買い、スピンオフ、追加上場などのコーポレートアクションは、指数（TOPIX等）や自由流通比率に影響します。2025年にはスピンオフ関連の上場制度変更に合わせて指数ガイドブックが改定され、切り替えの手順が分かりやすくなりました。

決算・イベント・指数の節目を1枚のタイムラインにまとめ、英語同時開示とセットで発信すると、需給に関わる誤解を減らせます。

出典：JPX『JPXI Results of Index Consultation on Revisions to Guidebooks Due to Listing Rule Changes for Spin-Offs』（2025/7/31） 出典：JPX『English Disclosure via TDnet』

アクティビスト対応2025の株主総会・株主提案

株主提案の要件と期限（条文を“運用手順”に落とす）

公開会社の取締役会設置会社では、議決権の1％以上または300個以上を、原則6か月以上継続保有した株主に提案権があります（定款で緩和可）。

締切は“総会日の8週間前まで”とする運用が一般的です。自社の定款、受付フォーム、宛先、記録方法を“毎年の総会プロジェクト計画”の冒頭で点検し、IRサイトにも案内ページを用意すると問い合わせが減ります。

出典：Japanese Law Translation『Companies Act（株主提案権：Article 303 など）』

招集通知・電子提供・会社意見（1ページ要約の作法）

電子提供制度では、株主総会参考書類をウェブに掲載するのが基本です。株主提案がある場合は、「提案の要旨」「会社の見解」「代替案」「KPIへの影響（配当、投資、ガバナンス）」を1ページで読み切れる要約にまとめ、詳細は別紙に分けます。

電子提供の期日やURL、紙での交付請求方法はテンプレート化して誤記を防ぎます。実務の判断は、JPXの『適時開示ガイドブック』も参考になります。

出典：JPX『Guidebook for the Timely Disclosure of Corporate Information』

議事運営の準備（想定問答・役割分担・振り返り）

議長の議事整理権、同一・類似議案の扱い、発言時間の運用など、当日のルールを事前に確認します。

想定問答は“結論→根拠→数字→代替案→次の節目”の順に整理し、法務・IR・広報・監査役会・社外取締役の役割を明確にします。終了後は、提案の中身だけでなく“プロセスの適正さ”も振り返り、来期の改善点を残します。

アクティビスト対応2025のM&A・防衛措置

公正なM&Aの行動指針（特別委員会／より良い条件の追求）

買収提案に向き合う取締役会は、公正性の確保が第一です。利益相反が想定される取引では、独立した特別委員会の設置、外部評価、情報提供の公平性の確保などを組み合わせます。

経産省の『企業買収における行動指針』は、「より良い条件の追求」「競争的な入札環境の整備」など、ボードの行動原則を明確に示しています。交渉の経緯や比較指標は、後日の検証に耐えるよう記録します。

出典：経済産業省『企業買収における行動指針』（2023/8/31）

企業結合審査の基本（届出要否・市場画定・リメディー）

ディールの規模や市場の重なりによっては、公正取引委員会の企業結合審査が必要です。関連市場の画定、競争制限の有無、必要に応じたリメディー（条件付き承認）を、M&Aの議論と並走させます。

審査の考え方はガイドラインに整理されているので、必要データを早めに集めておくほどスムーズに進みます。

出典：公正取引委員会『Guidelines to Application of the Antimonopoly Act Concerning Review of Business Combination（英訳）』

買収提案対応の基本設計（透明性・説明責任・事後検証）

“防衛策”を検討する場合でも、株主共同の利益と企業価値の観点から合理性を説明できることが前提です。永続化しない設計、見直し条件、投資家への情報提供の流れまで明記します。

採否は議決結果だけで終わらせず、プロセスの適正性、選択肢の比較、結果の妥当性を事後に検証し、次期のガバナンス報告や取締役会評価に反映します。 （この小節は一般的な実務解説のため、出典なし）

まとめ——“聞く・語る・動かす”を日常の仕組みにする

最初の48時間で窓口と体制を固め、数字の土台を“ひとまとめ”にします。面談は、要望と当社案と判断条件を同じフォーマットで更新し、合意事項は期日と検証方法まで書き込みます。

総会・提案対応は条文を“運用手順”に落とし、M&Aや独禁法の論点は初期から並走させます。指数・需給と英語開示の節目をカレンダーに織り込み、発信のたびに誤解のない情報を出します。準備の深さが、判断の速さと納得感に直結します。